網(wǎng)易財經(jīng)11月1日訊 上峰水泥公告，擬以不超過11元/股的價格，回購5000萬元-3億元股份，用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃等。
甘肅上峰水泥股份有限公司
關(guān)于回購公司股份的回購報告書
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
● 本次回購事項已經(jīng)甘肅上峰水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上峰水泥”)第八屆董事會第三十三次會議及2018年度第六次臨時股東大會審議通過。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。
● 擬實施回購方案的主要內(nèi)容：本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。擬使用資金不低于人民幣5,000萬元，不超過人民幣30,000萬元，回購股份的價格不超過11.00元/股(含11.00元/股),若按照股份回購金額上限30,000.00萬元、回購價格上限11元/股進行測算，若全部以最高價回購，預(yù)計可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的實施期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。
● 相關(guān)風(fēng)險提示：存在因公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險;存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本次回購方案等將導(dǎo)致方案實施受到影響的事項發(fā)生的風(fēng)險。員工持股計劃或股權(quán)激勵方案應(yīng)履行董事會和股東大會審議程序，可能存在因員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)決策機構(gòu)審議通過或者股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風(fēng)險;同時存在員工持股計劃未能設(shè)立或者未能成功募集資金而導(dǎo)致回購股份無法用于員工持股計劃的風(fēng)險。
為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期、維護廣大投資者利益，增強投資者信心，樹立公司良好的資本市場形象，促進公司長期健康發(fā)展，同時進一步完善公司的長效激勵機制，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，推動股價向公司長期內(nèi)在價值合理回歸。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018年10月修訂)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行) 》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具體內(nèi)容如下：
一、本次回購的審議及實施程序
1、本次回購已經(jīng)公司2018年10月10日召開的第八屆董事會第三十三次會議審議通過，獨立董事已對其發(fā)表了同意的獨立意見。
2、本次回購已經(jīng)公司2018年10月26日召開的2018年度第六次臨時股東大會審議通過。
二、回購方案的主要內(nèi)容
(一)回購股份的目的及用途
為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期、維護廣大投資者利益，增強投資者信心，樹立公司良好的資本市場形象，促進公司長期健康發(fā)展，基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認(rèn)可，公司管理層在綜合考慮公司股票近期二級市場表現(xiàn)，結(jié)合公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及未來盈利能力和發(fā)展前景，依據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所在相關(guān)規(guī)定，擬以自有資金通過集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，推動股價向公司長期內(nèi)在價值合理回歸。
本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。具體用途由股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
(二)擬回購股份方式
本次回購股份擬通過深圳證券交易所集中競價交易的方式。
(三)擬回購股份的資金來源及金額
本次擬回購股份資金來源為公司自有資金,資金總額不低于人民幣5,000.00萬元，不超過人民幣30,000.00萬元。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的金額為準(zhǔn)。
(四)擬回購股份的價格區(qū)間
本次擬回購股份價格不超過11.00元/股(含11.00元/股)，實際回購股份價格由股東大會授權(quán)公司管理層在回購啟動后視公司股票具體情況并結(jié)合公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。
若公司在回購股份期內(nèi)實施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等除權(quán)除息事宜，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的規(guī)定調(diào)整回購股份價格上限。
(五)擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
本次回購股份的種類為本公司發(fā)行的A股社會公眾股份。按照股份回購金額上限30,000.00萬元、回購價格上限11.00元/股進行測算，若全部以最高價回購，預(yù)計可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
(六)回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。如果在此期限內(nèi)觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內(nèi)，回購股份規(guī)模達到最高限額，則回購方案即實施完畢,回購期限自該日起提前屆滿;
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會授權(quán)及董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。
(七)本次回購影響分析
1、本次回購對公司股價的影響
回購期內(nèi)公司將擇機買入股票，在一定程度上增加公司股票二級市場的交易活躍度，增強公眾投資者信心，有利于維護公司全體股東的利益。
2、預(yù)計回購后公司股權(quán)的變動情況
按照股份回購金額上限3.00億元、回購價格上限11.00元/股進行測算，若全部以最高價回購，預(yù)計可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%?；刭?fù)瓿珊?，社會公眾持有公司股份的比例不低?5%，公司合計持有的本公司股份數(shù)未超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。
(1)若本次回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，則本次回購后，公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化:
注：公司于2018年6月7日召開了2018年第二次臨時職工代表大會，同意補選譚曦東為第八屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事，原職工代表監(jiān)事俞光明辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。6月25日至6月28日，俞光明從二級市場合計買入公司股份13,800股，該股份為離任日起六個月內(nèi)新增股份，根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以全部鎖定。
(2)若公司未能實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，本次回購股份予以注銷，則本次回購后，公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化:
注：假設(shè)相關(guān)股尚未解除限售。
上述擬回購股份在實施相關(guān)事項前不享有表決權(quán)且不參與利潤分配。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
3、本次回購對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來發(fā)展影響的分析
公司本次回購社會公眾股份反映了管理層和主要股東對公司內(nèi)在價值的肯定，有利于實現(xiàn)全體股東價值的回歸和提升，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益、增強公眾投資者信心。本次回購股票擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于公司實施建立團隊員工與股東利益共享和風(fēng)險共擔(dān)機制，增強激勵與約束機制，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
截至2018年6月30日，公司總資產(chǎn)為660,372.26萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為267,096.53萬元，未分配利潤為253,056.49萬元，貨幣資金余額為86,456.42萬元，公司財務(wù)狀況良好。假設(shè)此次最高回購金額3.00億元全部使用完畢，按2018年6月30日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的4.54%，約占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的11.23%。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為使用不超過人民幣3.00億元實施股份回購，不會對公司經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
按照回購金額上限3.00億元、回購價格上限11.00元/股進行測算，股份回購數(shù)量為2,727.27萬股，不超過公司目前總股本的3.35%，回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)重大變動。公司股權(quán)分布情況符合公司上市的條件，且公司合計持有的本公司股份數(shù)未超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。因此，回購后不會導(dǎo)致公司不符合上市條件。
(八)上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內(nèi)是否買賣公司股份，及其是否與本次回購預(yù)案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明
經(jīng)公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)，控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及市場操縱的行為。
(九)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)
公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
1、授權(quán)公司董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購股份的具體用途，包括但不限于用作員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃、注銷以減少公司注冊資本等;
2、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等;
3、根據(jù)公司實際情況及股價表現(xiàn)，決定繼續(xù)實施或者終止實施本回購方案;
4、授權(quán)公司董事會根據(jù)實際回購的情況，對公司章程中涉及注冊資本、股本總額等相關(guān)條款進行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案;
5、授權(quán)公司董事會依據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定)調(diào)整具體實施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜;
6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及注銷事項所必須的內(nèi)容。
本次授權(quán)自公司股東大會審議通過股份回購預(yù)案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。
三、獨立董事關(guān)于本次回購股份預(yù)案合規(guī)性、必要性、可行性等的意見
1、本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
2、本次股份回購的實施，有利于增強公司股票的長期投資價值，維護股東利益，增強投資者信心，推動公司股票回歸合理價值，促進公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展。
3、本次擬用于回購的資金總額為不低于人民幣5,000.00萬元，不超過人民幣30,000.00萬元，資金來源為自有資金，回購股份價格不超過11.00元/股。本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)情況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。
4、本次回購以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，有利于提升公司價值，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會影響公司未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益，同意將該事項提交公司股東大會審議。
四、律師事務(wù)所就本次回購出具的法律意見
國浩律師(杭州)事務(wù)所就本次回購出具的法律意見書的結(jié)論性意見：上峰水泥本次回購已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán);本次回購用作員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃或減少注冊資本，回購實施后不會對上峰水泥的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，上峰水泥仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，其股權(quán)結(jié)構(gòu)分布仍符合上市條件，符合《公司法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件;上峰水泥已經(jīng)在指定信息披露媒體履行了現(xiàn)階段所需的相關(guān)信息披露義務(wù);上峰水泥擬以自籌資金完成本次回購，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、債權(quán)人通知
本次回購相關(guān)的債權(quán)人通知履行了必要的法律程序，并做出了相關(guān)的安排。2018年10月29日，公司在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露了《關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》(公告編號：2018-110)，對公司所有債權(quán)人進行公告通知。
六、股份回購專戶的開立情況
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已申請在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。
七、信息披露安排
根據(jù)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司將在回購期間及時履行信息披露義務(wù)，具體如下：
1、公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告;
2、公司回購股份占總股本的比例每增加1%，將自事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;
3、回購期間，公司將在每個月的前3個交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;
4、回購期間，公司將在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等;
5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢后，公司將停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內(nèi)容。
八、特別風(fēng)險提示
1、受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化、政策調(diào)整、投資者偏好等因素的影響，存在股票價格持續(xù)超過回購方案披露的價格區(qū)間、導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險。
2、因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等將導(dǎo)致方案實施受到影響的事項發(fā)生的風(fēng)險。
3、本次回購股份擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，員工持股計劃或股權(quán)激勵方案應(yīng)履行董事會和股東大會審議程序，可能存在因員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)決策機構(gòu)審議通過或者股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風(fēng)險;同時存在員工持股計劃未能設(shè)立或者未能成功募集資金而導(dǎo)致回購股份無法用于員工持股計劃的風(fēng)險。
九、備查文件
1、公司第八屆董事會第三十三次會議決議;
2、獨立董事關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的獨立意見;
3、公司2018年度第六次臨時股東大會決議;
4、關(guān)于以集中競價方式回購公司股份預(yù)案的公告;
5、關(guān)于回購股份事項前十名股東持股信息的公告;
6、關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告;
7、國浩律師(杭州)事務(wù)所關(guān)于甘肅上峰水泥股份有限公司回購公司股份之法律意見書。
特此公告。
甘肅上峰水泥股份有限公司
董事會
二〇一八年十月三十一日