本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
福建水泥股份有限公司第八屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2017年7月5日在福州市福能方圓大廈本公司會(huì)議室進(jìn)行。本次會(huì)議通知及資料以書面和電子郵件方式于2017年6月29日發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。公司全體高級(jí)管理人員和部分監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議由洪海山董事主持。本次會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。經(jīng)會(huì)議審議，通過了如下決議：
一、全體九名董事一致同意選舉洪海山先生為公司董事長。
二、審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)專門委員會(huì)成員的議案》
本次董事會(huì)成員調(diào)整已到位，需相應(yīng)調(diào)整董事會(huì)有關(guān)專門委員會(huì)成員。經(jīng)審議，同意調(diào)整后各專門委員會(huì)成員如下：
(一)戰(zhàn)略委員會(huì)
主任委員：洪海山
委員：何友棟、鄭建新、姜豐順、黃明耀
(二)提名委員會(huì)
主任委員：劉偉英
委員：黃光陽、林萍、何友棟、鄭建新、黃明耀
(三)薪酬與考核委員會(huì)
主任委員：林萍
委員：黃光陽、劉偉英、何友棟、姜豐順、黃明耀
(四)審計(jì)委員會(huì)成員不變
主任委員：黃光陽
委員：劉偉英、林萍、陳兆斌
(五)預(yù)算委員會(huì)
主任委員：洪海山
委員：何友棟、黃光陽、陳兆斌、姜豐順、黃明耀
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《關(guān)于金銀湖水泥公司吸收合并建福設(shè)備公司的議案》
為解決本公司擁有96.36%權(quán)益的控股子公司--福建省永安金銀湖水泥有限公司(以下簡稱"金銀湖水泥公司")的粉磨生產(chǎn)線用地問題，同時(shí)整合子公司資源，提高資產(chǎn)管理效率，經(jīng)審議，同意金銀湖水泥公司吸收合并全資子公司永安市建福設(shè)備安裝維修有限公司(以下簡稱"建福設(shè)備公司")，有關(guān)情況如下：
(一)背景
金銀湖水泥公司于2013年12月建成配套年產(chǎn)水泥100萬噸粉磨生產(chǎn)線項(xiàng)目，建設(shè)地點(diǎn)毗鄰其熟料生產(chǎn)線。該粉磨項(xiàng)目用地由建福設(shè)備公司以機(jī)械配件制造項(xiàng)目報(bào)批于2014年8月通過招拍掛獲得,并于2017年1月取得土地不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書。鑒于金銀湖水泥公司已經(jīng)取得國家工信部、發(fā)改委及福建省經(jīng)信委對(duì)該水泥磨項(xiàng)目的批復(fù)，且建福設(shè)備公司已多年未實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)，2013年10月21日本公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議曾作出關(guān)于注銷建福設(shè)備公司的決議，現(xiàn)為理順金銀湖水泥公司水泥粉磨項(xiàng)目用地問題，決定由金銀湖水泥公司吸收合并建福設(shè)備公司。
(二)安排
由于本次合并后的存續(xù)方金銀湖水泥公司還有一民營股東占3.64%股權(quán)，被合并方(注銷方)為本公司全資子公司，為公平對(duì)待本公司股東和金銀湖水泥公司少數(shù)股東，盡可能降低本次合并對(duì)雙方享有的股東權(quán)益的影響，董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理按以下安排進(jìn)行處理和合并：
1、合并前，以"零凈資產(chǎn)"為原則(正負(fù)偏差不超過1萬元)，對(duì)建福設(shè)備公司進(jìn)行必要處理：對(duì)建福設(shè)備公司賬面未分配利潤130萬元(截至2017年5月30日，以下報(bào)表數(shù)據(jù)的時(shí)點(diǎn)相同)進(jìn)行分配;對(duì)建福設(shè)備公司進(jìn)行注冊資本金減資369萬元(降至27萬元)處理。經(jīng)過以上處理后，建福設(shè)備公司凈資產(chǎn)余額減至1808.22元，再按同一控制下不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并方式，由金銀湖水泥公司對(duì)建福設(shè)備公司進(jìn)行吸收合并。
2、經(jīng)金銀湖水泥公司股東會(huì)同意兩公司合并方案后，簽訂合并協(xié)議，辦理建福設(shè)備公司土地過戶至金銀湖水泥公司、建福設(shè)備公司工商注銷和金銀湖水泥公司相關(guān)工商變更等手續(xù)。
本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事會(huì)
2017年7月5日