天瑞水泥的紅籌上市，實(shí)現(xiàn)了天瑞集團(tuán)最大一塊業(yè)務(wù)資產(chǎn)的“鯉魚跳龍門”。李留法早期通過隱秘的手法收編國有水泥資產(chǎn)，借助KKR等PE融資做大產(chǎn)業(yè)之后，更是大打“法律擦邊球”，利用天瑞水泥外商投資企業(yè)的身份，通過“曲解條款”繞過商務(wù)部十號(hào)文的限制，并以低成本實(shí)現(xiàn)跨境重組，為后來者樹立了一個(gè)可復(fù)制的“榜樣”。

2011年12月23日，天瑞水泥(01252.HK)登陸香港交易所，李留法麾下天瑞系最大的一塊產(chǎn)業(yè)—占系內(nèi)總資產(chǎn)規(guī)模超過60%的水泥產(chǎn)業(yè)—完成了整體上市。繼天元鋁業(yè)之后，李留法獲得了第二個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)。

天瑞泥業(yè)的產(chǎn)能規(guī)模位居全國前十，并且已經(jīng)成為河南省、遼寧省最大的水泥熟料生產(chǎn)商，河南省最大、遼寧省第二大水泥生產(chǎn)商。早在2006年12月，天瑞水泥就已經(jīng)成為國家發(fā)改委重點(diǎn)支持的12家水泥企業(yè)之一，也是唯一一家獲政府支持在華中地區(qū)進(jìn)行水泥行業(yè)兼并整合的民營水泥企業(yè)。

早在1994年，李留法就通過承包國有水泥廠而進(jìn)入水泥行業(yè)，從此一路將水泥產(chǎn)業(yè)做大。一如其鑄造、鋁業(yè)、煤電產(chǎn)業(yè)一樣，兼并收購國有資產(chǎn)成為天瑞水泥擴(kuò)張的重要手段，但此過程中的違規(guī)操作也屢見不鮮。

借助私募融資，天瑞水泥于2007-2010年完成了最大規(guī)模的產(chǎn)能擴(kuò)張，并且成功實(shí)現(xiàn)水泥資產(chǎn)權(quán)益的跨境重組。在十號(hào)文約束下的跨境重組過程中，其最關(guān)鍵的收購動(dòng)作大有打“法律擦邊球”之嫌疑。

長袖善舞，國有水泥資產(chǎn)入囊

天瑞水泥的招股書上，其水泥業(yè)務(wù)的起始時(shí)間是2000年，“我們成立天瑞水泥，并在河南省開始經(jīng)營水泥業(yè)務(wù)”。其實(shí)，李留法真正開始涉足水泥業(yè)，應(yīng)該由此再往前追溯6年，即1994年。

天瑞水泥的“史前史”，招股書并無提及，僅有媒體上一些零星的記錄可供佐證。

1994年3月，李留法出資承包了汝州市白云山水泥廠，并且投資擴(kuò)建了2條水泥生產(chǎn)線，將產(chǎn)能從6.8萬噸提高到了30萬噸。接下來的兩年盈利，令李留法初嘗水泥業(yè)的甜頭。

1997年，李留法接管了由平頂山市在魯山縣設(shè)立的扶貧項(xiàng)目—平頂山市特種水泥廠，兩年后企業(yè)扭虧為盈。

1998年，李留法出資收購了已經(jīng)倒閉的魯山縣梁洼鎮(zhèn)白色水泥廠，并且投資興建了3條10萬噸級(jí)的水泥生產(chǎn)線。

1999年，李留法開始洽購經(jīng)營不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，該企業(yè)在當(dāng)?shù)胤Q得上大型的國有企業(yè)，年產(chǎn)水泥80萬噸。同年11月，李留法成功以租售結(jié)合的方式對(duì)該企業(yè)進(jìn)行改制。

這些承包、收購而來的國有/集體水泥企業(yè)，成為了天瑞集團(tuán)水泥業(yè)務(wù)最早的家底。2000年9月28日，以這些家底作為基本資產(chǎn)，李留法組建了天瑞集團(tuán)水泥有限公司。成立伊始，天瑞水泥的注冊資本為500萬元，由天瑞集團(tuán)全資擁有的天瑞鑄造持股90%，剩余10%由李留法的胞弟李法伸持有(圖1)。

李留法早期所收購的國有水泥資產(chǎn)，其估值、價(jià)格如何，已無詳細(xì)的公開資料可供查詢，但這些收購中應(yīng)當(dāng)少不了各方的博弈，天瑞收購國有汝州市焦化廠過程中的風(fēng)波，可以提供一個(gè)腳注。

據(jù)《人民法院報(bào)》2003年6月25日?qǐng)?bào)道，為爭搶一家行將破產(chǎn)的國有企業(yè)—汝州市焦化廠，當(dāng)?shù)貎杉易罹邔?shí)力的民營企業(yè)上演了一場“武斗”，參與的其中一方便是李留法的天瑞集團(tuán)。

據(jù)該報(bào)道，汝州市焦化廠因?yàn)榻?jīng)營不善，汝州市焦化集團(tuán)便將其承包給了當(dāng)?shù)孛駹I企業(yè)汝州市天澤焦化有限公司，時(shí)間為2001年1月20日至2003年1月20日。后來該公司董事長王根法與汝州市焦化集團(tuán)總經(jīng)理私下續(xù)簽了5年的承包合同，但焦化集團(tuán)官方不承認(rèn)該份續(xù)簽合同，另行與天瑞集團(tuán)簽訂了正式的承包合同。因天澤焦化公司拒絕交出所承包的國營資產(chǎn)，于是發(fā)生了“奪廠武斗”事件。最終李留法勝出，并于2004年正式收購了汝州市焦化廠。

天瑞水泥成立之后所進(jìn)行的一些國有資產(chǎn)收購行動(dòng)，則多處顯露出野蠻成長甚至違規(guī)運(yùn)作的痕跡。天瑞水泥的招股書顯示，其在收購周口水泥、鄭州天瑞兩家公司涉及相關(guān)國有股權(quán)的過程中，僅僅按照注冊資本進(jìn)行收購，并完成工商變更。這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓未取得的批文及相關(guān)文件包括：資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、省級(jí)或以上國資委的批文、產(chǎn)權(quán)交易所就國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)出的確認(rèn)函。其招股書中自認(rèn)：“該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無經(jīng)過類似交易一般必須進(jìn)行的資產(chǎn)估值或公開競投程序，因此，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能會(huì)面對(duì)被相關(guān)法院取消或撤回的風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

通過收購國有資產(chǎn)及新建水泥項(xiàng)目，天瑞水泥的業(yè)務(wù)逐漸在河南省境內(nèi)鋪開。